混改风云公众号第2206篇原创文章知风云：本文基于最新法规导向和企业实践问题，系统解析董事会授权的核心框架与实践路径。
作者|知本咨询国企治理管控研究院 赵毓涵责编|亿亿 编辑|阿苓随着国有企业深化改革和公司治理能力的不断提升，董事会授权机制成为优化决策效率、强化风险防控的重要抓手。董事会可以通过制度化授权实现“权责匹配、风险可控、动态优化”的治理目标。2023年《公司法》修订后，对于经理层/总经理的权限尚未在法定层面进行明确，很多企业面临“授给谁？授什么？怎么授？”的问题，本文基于最新法规导向和企业实践问题，系统解析董事会授权的核心框架与实践路径。
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授给谁？——授权对象的法定性与层级性董事会授权须遵循“法定职权不转授、分级授权控风险”原则，严格区分权力边界，依据制度要求区分不同授权主体，确保权限精准配置给具备行权能力的规范主体，保障决策合规性与执行有效性。1、董事长与总经理：国企改革中的关键授权层级根据政策要求，董事会可以在一定条件和范围内，将法律法规、公司章程所赋予的部分职权委托董事长、总经理代为行使的行为。例如，董事会可授权总经理办公会审批一定额度内的交易事项（如单笔5000万元以下投资项目）。2、特定岗位与临时组织：灵活授权的补充机制针对专项任务（如并购重组、担保等），董事会可设立临时委员会或授权特定岗位人员或机构（非董事构成的议事机构或职能部门）。例如，企业在重大资产重组项目中，可以授权战略投资委员会牵头，但保留最终否决权。
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授什么？——授权范围的边界与范围与旧公司法中，以法定形式规定的经理层列举式的职权不同。根据现有公司法的法律逻辑，现行法律框架遵循“章程规定-董事会授权”的治理逻辑重构了权力配置机制。经理层所有的职权应当是基于公司章程，需要董事会授予的。也就是说，经理层的权利来源是董事会。
在实际工作过程中，经理层经常认为董事会赋予我的权限太少了，很少的事项是可以直接由我决定的，只有授予我某些事情的决定权，才是授权到位了。其实，大家在这个方面，存在了一种误区，下面我们来跟大家具体讲讲董事会都可以赋予经理层哪些权限？第一：提案权
目前，很多经理层的职权实际上是对董事会职权的提案权，表现形式是公司章程中规定总经理具有拟订或制订某些计划、方案或制度的权限，承接董事会决策某些事项的权限。那么问题来了，提案权是一种权限吗？是否需要授权呢？我们可以明确的回复大家，提案权也是一种权限，需要董事会授予经理层，无论是在公司章程中明确还是在授权管理办法/授权清单中明确，拟订/制订权都是一种董事会赋予的权限。只有经理层具备了提案权，才能决定董事会可以看到什么议案内容。所以，经理层对于提案权的事项，需要调整心态，明确提案权也是一种授权，对于重大事项关键计划，不能有所隐瞒。第二：执行权经理层作为执行主体，需要落实执行董事会的决议，但在企业实际操作过程中，由于董事会授权边界尚未理清，对于董事会已经决策过的投资计划等重大财务事项，经理层在执行过程中，某项投资事项超过了经理层的决策权限，仍需要再履行一遍董事会决策程序。那么问题又来了，执行权的困扰在于董事会已经决策的事项，执行过程中的再决策能不能授予？那需要参照哪个额度，怎么授予？ 我们也可以明确的回复大家，执行过程中的再决策权要授权给经理层，除了对于具体投资事项额度的授权，仍然需要在授权清单里规定授予经理层董事会决策事项的执行权，执行额度可以在董事会的决议中列明。第三：决定权对于重大经营管理事项，需要履行党委会前置讨论，董事会进行决策；而对于一般/日常经营管理事项，董事会可以授权总经理进行决策。总经理需要通过总经理办公会的形式履行集体讨论程序，落实首长负责制。对于决定权的困扰往往在于公司章程或授权清单设计得不够细致，产生授权不充分的现象，所以对于经理层享有决定权的事项，企业可以结合实际情况，在授权管理办法/授权清单中进行详细规定，授予经理层一定额度的决策权限，尽可能覆盖经营执行的全领域。
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怎么授？——授权流程的制度化与动态化授权机制的有效性依赖于“程序合规、过程可控、动态优化”的闭环管理。1、授权原则：风险与效率的平衡（1）审慎性原则：对于高风险业务（如金融衍生品交易）需提高授权门槛，如区分不同类型风险事项，针对境外投资授权，需要附加第三方风险评估报告。
（2）动态调整机制：董事会通过定期听取经理层授权行权报告，评估行权效果，对授权事项进行动态优化。如主要经营业绩存在下滑时，董事会自动收回部分投融资授权。2、授权流程的控制（1）方案制定：由董事会办公室牵头制定《授权管理办法》及配套工具包，具体包含《授权管理方案》、《授权事项清单》、《授权负面清单》、《授权行权手册》等，明确行权条件（如金额、期限）、禁止性条款（明确董事会法定不可授的权限）、行权路径等。（2）监督评估：被授权人定期提交行权报告（（含关键指标达成情况、风险事件记录等）），董事会审计委员会进行合规性审查后，对董事会进行报告。（3）动态调整：结合企业经营情况和经理层行权能力，对授权事项进行定期调整（包括额度、范围等）。3、授权行权的方式（1）董事长：针对授权给董事长的“三重一大”事项，通过召开董事长专题会（非董事长办公会等）的形式进行集体研究，最终由董事长进行决策。其中，董事长专题会需要做到一事一议，一般由非固定人员构成，通过非固定时间召开董事长专题会。（2）总经理：通过召开总经理办公会的形式，针对授权事项进行集体研究讨论，最终由总经理个人按照首长负责制，履行决策程序。董事会授权机制既是公司治理现代化的“效率引擎”，也是防范系统性风险的“安全阀”，企业需要不断推动授权机制从“粗放式放权”向“精细化治权”转型，充分授予经理层权限前提下，提升企业治理主体运行效率，在动态平衡中释放董事会授权的制度效能。
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